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確定公司注冊的7個核心元素

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確定公司注冊的7個核心元素

注冊一家公司并不復雜,確定“公司類型、公司名稱、注冊資本、股東及出資金額、注冊地址、經營范圍、公司高管”后,在工商、稅務部門完成注冊登記即可。下面我們一一為你介紹這7個核心元素:

一、公司類型

常見的公司類型有以下幾種:

類型

定義

適用情況

 

常見

有限責任公司

由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。

是 適合創業的企業類型,大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。

如:北京快又好信息技術有限責任公司(快法務)

 

股份有限公司

由2人以上200人以下的發起人組成,公司全部資本為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任。

適用于成熟、大規模類型公司,設立程序較為嚴格和復雜,不太適用于初創型和中小微企業。如:中國石油天然氣股份有限公司(中石油)

 

合伙

有限合伙企業

由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。

適用于風險投資基金、公司股權激勵平臺(員工持股平臺)。如:紅杉資本

 

獨資

外商獨資公司

外國的公司、企業、其他經濟組織或者個人,依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業。

股東為外國人或外國公司的企業,流程相對內資公司更復雜,監管更嚴格。在名稱上與有限責任公司一致。如:浙江天貓技術有限公司(由淘寶在香港公司全資注冊)

 

個人獨資企業

個人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。

適用于個人小規模的小作坊、小飯店等,常見于對名稱有特殊要求的企業,如:**中心、**社、**部等。

 

 

對于初創企業來說,“有限責任公司”是目前 適合的企業類型,原因如下:

(1)有限責任公司的股東,只需要以出資額為限承擔“有限責任”,在法律層面上就把公司和個人的財產分開了,可以避免創業者承擔不必要的財務風險。

(2)有限責任公司運營成本低,機構設置少,結構簡單,適合企業的初步發展階段。

(3)目前成熟的天使、VC,幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”,在未來引進投資過程中也會比較順利。

 

二、公司名稱

常見的公司名稱一般有3種形式,不同形式之間并沒有本質區別,注冊時任選其一即可。

1

地區+字號+行業+組織形式

例:北京快又好信息技術有限責任公司

2

字號+(地區)+行業+組織形式

例:快又好(北京)信息技術有限責任公司

3

字號+行業+(地區)+組織形式

例:快又好信息技術(北京)有限責任公司

 

在起名時,建議將字號在“國家企業信用信息公示系統”(網址:http://gsxt.saic.gov.cn)上查詢下是否已經被注冊,盡量保證沒有重名,這樣通過率會高一些。

FAQ:

1、公司名稱和商標有什么關系?公司名稱可以直接當商標使用嗎?

提到公司名稱,人們往往會把它和商標弄混。實際上,它們是完全不同的兩個概念。我國對于品牌的保護,只認是否已注冊商標,而不認公司名。例如:360公司的公司名是“北京奇虎科技有限公司”,360公司如果不把“奇虎”這個詞注冊為商標,法律并不會保護“奇虎”這個品牌,一但有人搶注這個商標,后續可能會帶來一系列麻煩。

所以,如果你對你的公司名里的字號很看重,還是要盡早把公司名字號部分也申請商標才能保護起來。

2、不同地區、不同領域的公司可以重名嗎?

不同地區的公司可以重名,如:“北京快又好信息技術有限責任公司”和“上??煊趾眯畔⒓夹g有限責任公司”是可以同時存在的。

不同領域的公司也可以重名,如:“北京快又好信息技術有限責任公司 ”和“北京快又好商貿有限責任公司 ”是可以同時存在的;但“北京快又好科技有限責任公司 ”是不可以和“北京快又好信息技術有限責任公司 ”同時存在的,因為“科技”和“信息技術”屬于一個領域。

 

三、注冊資本

注冊資本是全體股東出于公司經營需要,提供或承諾提供給公司的資金總數。

首先普及下,大部分的公司為什么都叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”。這里的有限責任,指的就是公司的股東對公司的債務只承擔有限的責任,而承擔的 高額度就是公司的注冊資本。

1、注冊資本并不需要一次繳清

我國目前實行注冊資本認繳制,認繳制的意思就是:注冊資本不用在一開始就全部繳納完成,而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可,這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。

2、公司注冊資本寫多少,要參考所在行業資質要求

例如,互聯網公司申請ICP經營許可證時,ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;天貓對大多數類目的入駐商家標準也是100萬以上。其他需要資質/資格的,要參照本行業一般的做法。

3、注冊資本越大,承擔的風險/責任就越大

 

舉個例子,比如一家注冊資本為100萬的公司,后來公司經營不善,欠了1000萬的外債,股東 多只需用他100萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬,那么就要承擔全部1000萬的責任!

所以,注冊資本并不是越大越好,大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子, 重要的是股權比例,而不是注冊資本。根據自己的實際情況,設定一個合理的注冊資本,才是 理智的選擇。

FAQ:

1、什么是驗資報告,需要做嗎?

之前在實繳制的時候,注冊資本是需要驗資報告的?,F在認繳制已經基本不需要了,只有少數情況會用到,例如:參加招投標項目,招標方要求出具驗資報告;跟規模比較大的企業合作,對方為了確認你的公司實力,也會要求出具驗資報告。如果需要用到驗資報告,可以在注冊資本實繳完成后,找會計師事務所來出具。

 

2、我注冊了一家注冊資本為100萬的公司,后來不想經營了,需要補全這100萬嗎?

不需要。但是如果公司有債務時,需要把債務先償還清,再走正常的注銷流程。“認繳制”只是不用現在一次性把錢掏出來,但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股份的金額,承擔對應的債務責任。

3、已繳納的注冊資本可以給公司使用嗎?

可以使用,已繳納的注冊資本就是公司自己的錢。常應用在以下幾個方面:日常經營運作、發放員工工資、進貨、購買辦公用品,等。但是,注冊資本不可以隨意支給個人使用,如果需要給個人打錢,必須要有相應的發票報銷,或者走工資、勞務費用、獎金等形式。

四、股東及出資金額

股東是公司的主人,由股東組成的股東大會是公司的 高權力機構。

出資金額,即股東在工商注冊登記時股東要認繳的資金。通常我們會把一個股東出資金額占總注冊資本的比例,當成這個股東所占的股權比例。

一般在創業初期,我們建議股東的人數不要太多,避免因股東過多而導致權力分散。對于“早期核心員工”和“小股東”,

建議使用“股權代持協議”進行代持,不進入工商局公示的股東名單中,這樣操作可以在保障權益的同時簡化股權架構。一個簡單、健康的股權結構有利于公司順利融資,以及快速完成工商登記和變更等事項。

股東的出資金額涉及公司的股權結構,是在準備公司注冊階段 需要認真思考決定的事項。關于股權分配,會在下一節重點來講解。

五、注冊地址

注冊地址就是在公司營業執照上登記的“住址”,不同的城市對注冊地址的要求也不一樣,具體應以當地工商局要求為準。

各地對注冊地址的要求,主要分為以下幾類:

北京等地

只允許寫字樓、商鋪等商業地產注冊公司

深圳、廣州等一些沿海經濟比較發達的地方

民居也能注冊的

上海等地

居于兩種之間。上海雖然只允許商業地產注冊公司,但實質上政府作為第三方特批了很多經濟園區、開發區,這些開發區能夠為公司提供合法注冊地址。

 

Tips:

1.創業初期如果資金緊張,可以選擇入駐創業孵化器(集中辦公區),使用它們的注冊地址。

2.公司注冊地址是可以變更的,但跨城區的稅務變更會比較麻煩,所以在選擇注冊地址時, 好先確定好城區。

3.如果創業公司的注冊地址是租用的,就一定要取得并留存好租房費用發票。如果公司在后期的經營過程中沒有租房費用發票,會遇到很多麻煩,諸如股權變更、公司注銷等,都需要用到以前的租房發票。

六、經營范圍

1、什么是經營范圍

經營范圍是企業可以從事的生產經營與服務項目。它反映的是企業業務活動的內容和生產經營方向,是企業業務活動范圍的法律界限。

初次注冊公司,不知道如何確定經營范圍時,可以直接參考行業內同類公司。

Tips:各大行業常用的經營范圍

行業

一般經營范圍

互聯網科技

網絡通信科技產品領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,計算機網絡工程,計算機軟件開發及維護,計算機輔助設備的安裝及維修,電子產品的安裝和銷售,計算機及相關產品(除計算機信息系統安全專用產品)、辦公用品的銷售,企業管理咨詢(除經紀)。

教育

教育咨詢

醫療器械

健康管理、健康咨詢、醫療器械、電子設備、儀器儀表、機電設備及配件等。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 

本地生活服務

清潔服務;婚慶服務;勞務服務;化糞池清掃;汽車駕駛陪練;開鎖服務;物流服務。

廣告文化

組織文化藝術交流活動;文藝創作;體育運動項目經營(高危險性體育項目除外);承辦展覽展示;婚慶服務;攝影服務;攝像服務;公共關系服務;禮儀服務;模特服務;會議服務;大型活動組織服務;經濟信息咨詢;婚紗禮服出租;花卉租擺;舞臺策劃;攝影器材租賃;舞臺燈光音響設計;電腦圖文設計;電腦動畫設計;設計、制作、代理、發布廣告。

餐飲

餐飲服務

金融服務

接受金融機構委托從事金融信息技術外包服務;接受金融機構委托從事金融業務流程外包服務;接受金融機構委托從事金融知識流程外包服務;

游戲

 從事互聯網文化活動;技術服務、技術轉讓、技術開發、技術推廣、技術咨詢;軟件開發;電腦動畫設計;工藝美術設計;設計、制作、代理、發布廣告;基礎軟件服務;應用軟件服務;

旅游

國內旅游業務;入境旅游業務;出境旅游業務

商貿

銷售食品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、化妝品、鐘表、眼鏡、箱包、文化用品、辦公用品、體育用品、珠寶首飾、集郵票品、紀念幣、工藝美術品、玩具、游藝用品、室內游藝器材、樂器、照相器材、醫療器械(I類);避孕套、避孕帽、化肥、農業用薄膜、化工產品(不含化學危險品)、礦產品、金屬材料、農藥、 農業機械、自行車、摩托車(不含三輪摩托車)、汽車、汽車摩托車零配件、機械設備、家用電器、計算機軟件及輔助設備、通訊設備、電子產品、電氣機械、電子元器件、儀器儀表、文化辦公用機械、 消防器材、潤滑油、健身器材、糧食、新鮮蔬菜、新鮮水果、未經加工的干果及堅果、禽蛋、不再分裝的包裝種子、飼料、社會公共安全設備

電影休閑娛樂

音像制品制作;電子出版物制作;電子出版物復制;廣播電視節目制作;電影攝制;電影發行;電影放映;文藝表演;演出經紀。

職業人才中介

人才信息的收集,歸納與發布;為企業經營提供咨詢服務,勞務咨詢提供咨詢服務,人力資源咨詢提供相應服務,為企業策劃,改革提供相應服務;專業的人才培訓,人才推薦,人才規劃,人才派遣,就業指導;勞務派遣,房地產咨詢,網絡信息咨詢,保潔家政咨詢等

建筑

施工總承包  專業承包、勞務分包,建筑裝飾工程,景觀工程,機電設備安裝工程,安防工程,土石方工程;建筑裝飾材料、環保設備、金屬材料、木材及制品、防水材料、機電設備、花卉盆景、水泵閥門、流體控制成套設備及配件的銷售。

 

七、公司高管

 

這里的公司高管,和通常理解的不太一樣,主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創始人或大股東任職,為的是加強對公司的管理控制。

1、董事/董事長/執行董事:

由董事、董事長組成的董事會,負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理,對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。

董事長是公司董事會的領導,公司的 高領導者。他的職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內,不管理公司的具體業務,一般也不進行個人決策,只是在董事會開會或董事會專門委員會開會的時候才享有投票權。

公司在前期比較簡單時,可不設立董事會,只設立一名執行董事即可。執行董事代行董事會職責。

2、法定代表人:

在法律層面上,法定代表人行為等同于公司行為,是公司意志的具體體現人,由董事長/執行董事或經理擔任,在法律層面對公司的所有行為、結果負責。

自然人可以擔任多家公司的法定代表人。

3、監事:

由于公司股東分散,專業知識和能力差別很大,為了防止董事會、經理濫用職權,損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出監事,代表股東大會行使監督職能。監事必須是單獨的人選,不能由董事、經理來兼任。 

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